Eine Zweckgesellschaft - Was ist das?

Special Purpose Entities/Variable Interest Entities

Ein Unternehmen kann eine Zweckgesellschaft gründen. Der Sinn einer Zweckgesellschaft liegt darin bestimmte Vermögensgegenstände oder eine Refinanzierung aus der Bilanz auzulagern. Ist die Zweckbestimmung erzielt kann diese aufgehoben werden.

Beispiele zur Gründung einer Zweckgesellschaft sind bestimmte Transaktionen wie Leasing, Asset Backed Securities, Spezialfonds, sowie auch für das Halten von Vermögengegenständen wie Forderungen oder Wertpapiere. Diese für einen eng definierten Geschäftszweck eingeführte Unternehmen werden in den US-GAAP Variable Interest Entities genannt und in den IAS/IFRS als Special Purpose Entities bezeichnet.

Bei einer Zweckgesellschaft sind die gesellschaftsrechtlichen Besonderheiten zu beachten. Es ist zu prüfen ob die Zweckgesellschaft als Tochtergesellschaft des errichtenden Unternehmens angesehen werden kann und damit in den Konzernabschluss mitbeachtet werden muss.

Im handelsrechtlichen Sinne

In der Regel hält der Aktivator weder die Mehrheit der Stimmrechte noch eine Leitungskompetenz. Nach Artikel 290 Abs. 1 HGB ist eine Leitung im handelsrechtlichen Sinne ausschliesslich von Seiten des Finanzinstituts festzuhalten und nicht bezüglich des Aktivators.

Es kommt zur Konsolidierungspflicht auch dann wenn die Stimmrechtmehrheit nicht zutrifft, jedoch der Aktivator alle Chancen und Risiken der Zweckgesellschaft trägt.

Im Rahmen der internationalen Rechnungslegung

In den Konsolidierungsvorschriften sind nach IFRS in IAS 27 Konzern- und separate Einzelabschlüsse nach IFRS und SIC 12 Konsolidierung- Zweckgesellschaften festgesetzt. Nach IAS 27.12 sind sämtliche Tochtergesellschaften in den Mutterkonzern eingeschlossen. Daher muss geprüft werden, ob die Zweckgesellschaft im Konzernabschluss als Tochtergesellschaft des Originators angesehen werden muss. In IAS 27.13 werden die operativen Konkretisierungsmerkmale der Beherrschung angeführt. Sollte nur eines der Merkmale erfüllt werden, folgt eine Konsolidierungspflicht für die Zweckgesellschaft.